創業 FAQ：公司資金短缺，募資時如何避免失去公司主導權？

正在做客戶的庫存出清方案，收到訊息說想諮詢股權問題。背景在此不贅述，主要是經營團隊資金不足，需錢救急，又無法新增銀行貸款，打算引入金主，雙方正在談判。

經營團隊：「按照目前的價格，金主持股會超過2/3（67%），有沒有什麼解法？」

當然有。

我馬上就可以反射出幾個答案：

透過 閉鎖性公司 解決，給金主 無表決權特別股 ，讓它可以參與股利分配，卻沒有任何表決權，確保經營團隊不會被換掉，仍然可以有公司主導權。

談 綁績效＋代持＋贈與 解決：假設經營團隊取得金主資金後，可以 3 年就讓金主回本，之後年度金主還是擁有67%的股份，經營團隊還做得下去嗎？現在就要 談適當的獎勵機制，達標後金主吐回股份獎勵團隊 ，不能之後再談。

至於67%股份現在是否要全數登記在金主手上？要看雙方的談判籌碼而定。如果經營團隊想要更多保障，最好是不要全部放金主手上。

債＋未來轉股 ：畢竟公司目前狀況不好，要募資恐怕不是那麼容易，但如果用「借錢」的方式向金主取得資金，或許會比較容易，搭配負責人掛連帶保證，萬一公司做不起來，他用個人資產償還，金主的意願就會提高。

與此同時，給予一個優惠條件，在 X 年後若公司狀況好，金主可以把這個借款，依照 OO 價格轉換成公司股份，進一步提升金主意願。

「進可攻退可守」，萬一公司倒了，金主還是可以取回本金與利息，萬一公司做得好，金主可以用優惠價格（當然要比現在談的價格貴）入股。不過，如果能談到「投資」，就不需要考慮「借錢」。畢竟投資不需要返還，而借錢是需要償還的。

看看通話時間 15 分鐘，這就是顧問的價值。

當然如果要詳細解說後面的執行細節，並且幫忙執行，那就不止 15 分鐘囉～

譬如：

• 閉鎖性公司章程怎麼寫？如何說服金主接受？
• 適當的獎勵機制，應該要從幾年、幾%開始談起？
• 為什麼 67% 股權不建議全部登記在金主手上？
• 67% 股權，如果不登記在金主手上，那要登記在誰的手上？合約應該要怎麼寫？
• 如果是談「借款」搭配未來某一年可轉換為股權，轉換價格要怎麼計算？
• 公司法 249 條規定，最近三年沒賺錢的公司，不得發行無擔保公司債，應如何執行？

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〈 創業 FAQ：公司資金短缺，募資時如何避免失去公司主導權？ 〉這篇文章最早發佈於《 CP 潘思璇 》。