虧損公司怎麼評價？股權合理價是募資談判的關鍵嗎？

常有人問這題——經營團隊覺得公司很值錢，但公司就在虧損中，總覺得要談投資人很困難，怎麼辦？

虧損其實有很多原因，新創公司不一定馬上就賺錢。

譬如說這個產業屬於重資本投資，競爭者眾，一旦脫穎而出後面會賺很多錢，那前期就很難避免虧損。如果虧損的公司都不值錢，那新藥公司都別想找外部股東，就更不要說後面賺大錢，也不可能真的開發成功造福人群了。

當然也有屬於短期運氣不好，譬如說疫情，譬如說一時的決策失誤，導致公司特別需要資金度過眼前的難關。創辦人可能會認為這幾個月、這一年撐過去就會賺錢，而且賺錢機率很高，都講得出合理的數字邏輯，但金主會覺得公司現在就是虧損，未來還沒發生，此時雙方對於股權價值就會產生巨大的歧見，怎麼辦？

有的人會想要尋求會計師/評價分析師的協助，解決或縮小雙方的歧見，但我必須很坦白的說，按照學理邏輯，甚至是評價實務、經驗法則，都可以計算出公司的價值，問題是金主買單嗎？假設依照同業最近期的交易（募資）價格，完整檢視公司財務預測的合理性，甚至考量非公開發行公司要計算折價率， 但問題往往不在於所謂「合理價值」，而是雙方的談判籌碼 。

假如公司的產業相當特殊，投資人沒多少選擇，又很想要插旗這個產業做一些未來性佈局，那麼戰略意義顯然大於投資價值，此時反倒是金主要想盡辦法說服經營團隊讓他入股。

假設金主入股以後能引入資源，讓原本虧損的公司可以瞬間轉虧為盈，那麼談判籌碼在誰手上，不言而喻。

當然創辦人也可以說，反正再幾個月就會賺錢，我現在手上有多餘的現金，不如就自己撐過去吧！等到公司賺錢再來跟投資人談，這就是替自己創造談判籌碼的方式，不需急於一時。如果短期內很想綁定金主，雙方不如談個利潤共享的合作機制，入股不是唯一選項。

會計師/評價分析師存在的目的，是梳理數字與邏輯，依照理論與美國實務（美國稅法的關係，讓他們累積了大量評價實務邏輯，離婚很需要XD），提供交易雙方合理的價格範圍，至於交易雙方是否接受？手上各有多少談判籌碼？並非完全掌握在會計師的手裡。

所以我常常回答客戶：「雙方心甘情願，一個願付，一個願給股權，那就是合理的價值。」乍聽之下很不負責，卻十分符合評價準則公報的定義：「 在常規交易下， 具有成交意願，充分瞭解相關事實， 謹慎而非被迫的買方與賣方」，每一句都是有其道理的。

常規交易，譬如戰略價值就要另外考慮。

充分瞭解相關事實，譬如說有隱匿的負債，那價值當然不一樣。

謹慎而非被迫，英文是 arm’s length，指公平的狀況下，那當然不能是被脅迫的。

以上一點小心得跟大家分享，希望對各位的思路有幫助。

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潘思璇會計師

美國評價分析師 NACVA

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